并购与重组战略 ¨一、并购的定义： 兼并：指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收（兼并）其它公司而独立存在的合并形式。 收购：指一家企业购买另一家企业的股权大带控股的程度的一种并购形式。 二者都是企业产权的交易，运作方式具有相识之处，故常合称并购。 合并：双方地位对等，合并后成为新公司，双方都不再存在 二、并购的原因： ¨.加强市场力量 ¨.克服进入行业的壁垒 ¨.降低成本、风险和提高速度 ¨.多样化经营 ¨.避免竞争 案例：TCL 收购施莱德公司目的 讨论：并购的特征 3. 并购的方法 ¨1.现金收购 ¨凡不涉及发行新股票的并购都被视为并购。 ¨2.股票并购 ¨即收购者不以现金为交换媒介，而是增发新股代替被替换公司的股票的形式收购。 ¨特点：1.不用大量现金支出 ¨ 2.被兼并者公司股东的所有权依然存在，即收购公司控股。 ¨ TCL集团换股合并TCL通讯（000542）是中国上市公司并购中的一次革命性的创新， 我国企业并购最大的瓶颈就是现金支付，从1997年到2002年，上市公司收购的平均并购规模一直处于0.64亿元到2.02亿元之间，而TCL集团以21.15元对TCL通讯0.81亿流通股进行换股，支付的金额达17.13亿元。TCL集团通过发行新股对TCL通讯流通股进行换股，是我国上市公司并购中支付手段的创新。以行业整合为目的的购并重组规模将来会逐步扩大，行业中各巨头之间的合作必然会发生，他们之间将会产生百亿、上千亿的并购规模，如此规模完全用货币资金支付是根本不可能的，但只要有了股权支付这种手段的使用，并购的支付瓶颈将不复存在 ¨ ¨3.综合证券并购 ¨ 即并购时不仅有现金、股票的形式，还有认证股权、可转换债券等多种形式的混合。 ¨ 认证股权：是上市公司发出的证明文件，持有人可以在有效期内以指定的价格和比率换取公司的新股。 ¨可转换债券：指该债券在特定的条件下，可用于转换成股票。 三、并购的风险 1.超值购买 购买者以超出目标公司实际价值的方式收购，支付较高的溢价。 收购意图明确、竞争者越多，竞争越激烈。 2. 债务 通过借贷来进行收购，为企业带来债务负担。 目标公司本身具有沉重的债务，转嫁到收购企业，影响企业的财务状况。——低成本扩张的弊端 案例：收购失败 3. 过度多样化和规模不当 企业的分支机构过多，对管理者的管理能力和专业知识等提出更高要求，企业的管理和控制力度下降，容易引起管理混乱和效率低下，出现经营风险。 4. 并购后企业的融合（一体化） 不同的制度、不同的文化、组织结构的公司之间必然互相影响，如何发扬优势文化，避免负面文化的冲击、形成统一的文化或创造出新的文化是企业头痛和必须面对的问题。 案例：何伯权：无奈一退？伤感一退
四、成功并购的因素 1.资产互补 只有两个企业的资产和资源能够互相支撑，才能真正实现优势互补，起到协同作用。 做好斟选目标企业、进行正确的资产评估和前景分析 2.注重创新 不能以收购代替创新，而应该在产品研发和组织等各方面继续加大投入，引导创新。 3.保持灵活性和适应性 注重公司并购后的规模变化和控制能力的提高，保持企业的管理效率。 适应性的一个重要前提是避免恶意收购，避免收购后公司之间的敌对气氛，不利于企业之间文化的整合，提高企业实现一体化的难度。 五、发展战略方式——重组 1.定义 重组是对企业一系列业务或财务结构进行的变革，大多数重组是收缩规模和剥离业务。 多从事内部整顿，很少进行外部并购 整顿经营不佳的业务或对过度多样化进行清理。 |
